Изменения для хозобществ

Сегодня в форме хозяйственных обществ (ОАО, ЗАО, ООО и т.д.) в Беларуси действует более 64 тыс. коммерческих организаций, где трудятся свыше 80% граждан. Понятное и системно выстроенное, прогрессивное законодательство в этой сфере является необходимым условием для стабильного функционирования экономики.

Закон «О хозяйственных обществах» - это фундаментальный нормативный акт в отрасли хозяйственного права, принятый еще в 1992 году. Однако за более чем четверть века изменения объективно назрели. В связи с этим Минэкономики подготовило законопроект «Об изменении законов по вопросам хозяйственных обществ», который 28 июня 2019 года принят Палатой представителей в первом чтении. Документом предусмотрено внедрение новых институтов и совершенствование действующих, а также устранение пробелов правового регулирования.

Депутаты и члены Совета Республики седьмого созыва приступили к доработке законопроекта для его подготовки ко второму чтению. 30 января в Постоянной комиссии Совета Республики по экономике, бюджету и финансам состоялась рабочая встреча, предметом обсуждения которой и стали предлагаемые изменения. Их условно можно разделить на четыре блока.

1. Введение новых институтов. Речь идет о конвертируемом займе (механизме, позволяющем конвертировать долги хозяйственных обществ в доли или акции) и опционной программе (безвозмездной передаче или продаже акций или долей членам органов управления, а также любым работникам хозобществ).

Также предлагается законодательно закрепить возможность внесения участниками имущества, которое не влечет за собой увеличение уставного фонда общества и размера долей (минимальной стоимости акций), принадлежащих его участникам. Однако, чтобы избежать неоднозначного толкования норм, этот механизм необходимо детально регламентировать.

2. Улучшение условий функционирования хозобществ. Предлагается исключить ограничение на участие такой организации с одним участником в другом обществе. Детализируется порядок про- ведения реорганизации и т.д. ЗАО предоставляется право по собственному усмотрению устанавливать ограничения в отношении количества акционеров и преимущественного права покупки акций, отчуждаемых его совладельцами. Нововведения позволят обществу с любым количеством акционеров самостоятельно изменить свой «публичный статус», если оно не заинтересовано в открытости и не стремится к активному привлечению инвестиций.

3. Совершенствование корпоративного управления. Законопроектом конкретизируются требования к формированию совета директоров и порядок проведения его заседаний, а также предъявляются новые требования к информационной открытости обществ.

Предусматривается обязательность включения в устав положений, определяющих требования к квалификационным, профессиональным и иным качествам кандидатов в члены совета директоров (наблюдательный совет).

4. Защита прав и интересов участников хозобществ. Положения действующего Закона приводятся в соответствие со сложившейся практикой - закрепляется проведение годовых и внеочередных общих собраний участников, тем самым исключается деление на очередные и внеочередные. Также дополняется перечень сведений, которые должны быть определены в решении уполномоченного органа о проведении общего собрания участников, и закрепляются сроки их уведомления о проведении собрания.

По мнению членов Постоянной комиссии законодательное закрепление сроков между созывом и проведением внеочередного общего собрания участников общества может привести к негативным последствиям, так как лишает организацию права проводить такие собрания оперативно (действующий Закон позволяет самостоятельно определять временной лаг).

Всего законопроектом предлагается более пяти десятков изменений того или иного характера. Выработанные в ходе обсуждения замечания и предложения направлены Постоянной комиссией в Палату представителей Национального собрания для рассмотрения при подготовке законопроекта ко второму чтению. Предлагаемые изменения послужат импульсом к развитию белорусского корпоративного законодательства.

Журнал «Финансы, Учёт, Аудит»